Споразумение за сливане/придобиване като основа за регистрация на реорганизация.

1. "Споразумение" като основа за реорганизация.

Нека разгледаме споразуменията за най-популярните форми на рео: сливания и придобивания, естествено, в „практически аспект“: какви трябва да бъдат, за да може „рео да бъде регистрирано“.

В крайна сметка има случаи на откази да се регистрира реото точно въз основа на използването от страна на регистраторите на установените изисквания за съдържанието на споразумения за сливане/присъединяване, по-точно „дефекти в тяхното съдържание“ по отношение на такива изисквания: се стигна до заключението, че „тъй като документът не отговаря на задължителните изисквания за съответното споразумение, тогава не може да се разглежда като съответно споразумение, следователно„ не е необходим документ за държавна регистрация “и„ законно “(в смисъла по отношение на член на закона) регистрацията се отказва.

Законът „изрично, легнал на повърхността“ и „на едно място“ не съдържа изисквания за такива договори. Самите реорганизации използват за отказ несъответствието между тези споразумения и определени изисквания на закона, като „изтръгват“ очевидно това, което е удобно и достъпно за прилагане.

След това ще се опитаме да разгледаме изискванията, свързани с тези договори, за да създадем основа за практически ефективна подготовка на такива договори.
Имайте предвид, че говорим за точно "договори". "Споразумение" е споразумение на лица за създаване, промяна, прекратяване на граждански права и задължения.

Законът предвижда, че за да се даде конкретно споразумение, „силата на договора“, която обвързва страните и се признава от трети страни
(в нашия случай такава оценка от страна на регистратора е важна, която „за успешен регион“ трябва да разпознае „подходящо наименования документ“ като „наистина такъв е договорът за сливане/придобиване“)),
необходимо е да се "сключи споразумение": постигане на "в подходящи случаи формата на споразумение за всички съществени условия на споразумението" (клауза 1 от член 432 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

2. Значението на съответствието в съдържанието на споразуменията за сливане/присъединяване с изискванията на гражданското законодателство относно признаването на споразумения за сключени.

Защо този "формализъм"?! Факт е, че именно това "теоретично изчисление" дава основание за оценката на съответните документи, наричани "споразумения за сливане/придобиване" и може да доведе (в търсения "благоприятен" случай - не води) до признаването на съответното споразумение "не е представено", а пакетът от документи за регистрация на съответното повторно издание е непълен, тъй като:

- ако в документа, наречен „споразумение за сливане/придобиване“ липсва поне едно „съществено условие“, тогава споразумението не може да се счита за сключено:

този документ не може да бъде основа за прехвърляне на права и задължения в резултат на съответното повторно въвеждане в „реда на универсалното наследяване“;
и най-важното е, че не може да бъде основата за регистриране на съответния рео;

(Разбира се, не всички регистратори са толкова "проницателни" и юридически квалифицирани ", но е полезно за регистраторите да знаят и да се съобразят с тези изисквания).

3. Основни условия на споразумения за сливане/придобиване.

Както се казва, „който е предупреден, е въоръжен“, „предупреждение“ е направено, ясно е, че „всички съществени условия“ трябва да бъдат отразени, сега ще се „въоръжим“: ще съставим „съществените условия ”От тези специализирани споразумения.

Като цяло в договорното право следните условия се наричат „съществени“:

по предмета на договора
наричани значими в закона или други правни актове за договори от този тип,
посочени като необходими в закона или други правни актове за договори от този тип,
всички условия, по отношение на които, по молба на една от страните по споразумението, трябва да бъде постигнато споразумение (параграф 2 от точка 1 на член 432 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

За споразумения за сливане/присъединяване са достатъчни два критерия за определяне на съществени условия: условията "за предмета на поръчката" и "условията, посочени като необходими", тъй като "прякото назоваване" на всички условия като съществени в текстовете, свързани с правната регламент не се съдържа, а критерият „изявление на една от страните“ е индивидуален случай извън обхвата на това изследване.

Клаузата "за предмета на договора" е това, за което е договорът. По отношение на споразуменията за сливане/поглъщане, такова условие се разкрива, като се описва формата на reo, неговите участници, разпоредби за наследяване (правоприемник) и прекратяване на съответните юридически лица, т.е. общи признаци на съответната реорганизация, които го правят възможно да се разглежда конкретно споразумение съответно като споразумение за сливане или присъединяване.

„Условията, наречени необходими“, се различават леко за споразуменията за сливания и придобивания, както и за компаниите от OPF.

4. "Предпоставки" за споразумения за сливане на LLC:

5. "Необходими условия" за споразумения за учредяване на LLC:

6. "Необходими условия" за споразумения за сливане на АД:

Що се отнася до акционерните дружества, изискванията за съдържанието на споразуменията за сливане/придобиване са формулирани по-подробно, обаче, в резултат на различия в формулировката на правилата "за дружество, публикуващо обявление за повторно публикуване" в закона за LLC ( клауза 5 на член 51 от Федералния закон "За LLC" и закона за JSC (параграф 1, точка 6, член 15 от Федералния закон "За JSC"), за споразумения за сливане/поглъщане на JSC не се изисква условие за дружеството, оторизирано да публикува.

"Необходими" условия за споразумението за сливане на АД (клауза 3 на член 16 от Федералния закон "За АД"):

за името, информация за местоположението на всяка компания, участваща в сливането, както и за името, информация за местоположението на компанията, създадена чрез реорганизация под формата на сливане;
относно процедурата и условията на сливането;
относно процедурата за конвертиране на акциите на всяко дружество, участващо в сливането, в акции на новосъздаденото дружество и съотношението (коефициент) на конвертиране на акции на такива дружества;
относно броя на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на създаваното дружество, избрани от всяко дружество, участващо в сливането, ако уставът на създаваното дружество в съответствие с този Федерален закон не предвижда функциите на съветът на директорите (надзорен съвет) на дружеството, създаден от общото събрание на акционерите на това дружество;
в списъка на членовете на одиторската комисия или посочване на одитора на дружеството, което ще бъде създадено;
в списъка на членовете на колегиалния изпълнителен орган на създаваното дружество, ако уставът на създаваното дружество предвижда присъствие на колегиален изпълнителен орган и неговото формиране се приписва на компетентността на общото събрание на акционерите;
посочване на лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на създаденото дружество;
за името, информация за местонахождението на професионален участник на пазара на ценни книжа, извършващ дейности по поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа на създаваното дружество (наричано по-нататък регистър), ако в съответствие с федералния закон, регистърът на акционерите на създаденото дружество трябва да се поддържа от регистратора или указание, че регистърът, провеждан от самото дружество.

Също така трябва да се има предвид, че по силата на прякото посочване на закона (параграф 2, точка 7 от член 15 от Федералния закон "За АД"), в споразумението за сливане на АД условията:

относно членовете на колегиалния изпълнителен орган,
относно единствения изпълнителен орган (управляваща организация),
за одитора (членове на одиторската комисия)

трябва да се отразява не само от „какво име“ на тези лица (например името на пълното име), но чрез посочване на паспортните данни на физическите лица (име и местоположение на управляващата организация)

7. "Необходими условия" за споразумения за учредяване на АД:

за името, информация за местоположението на всяка компания, участваща в сливането;
относно процедурата и условията за присъединяване;
относно процедурата за конвертиране на акции на придобитото дружество в акции на дружеството, към което се извършва придобиването, и съотношението (коефициент) на конвертиране на акции на такива дружества.

Можем да кажем, че има повече „необходими“ основни условия за споразумения за сливания и те са „по-сложни“, отколкото за споразумения за сливания, следователно, при съставянето на вашите споразумения за повторно сливане, за удобство на тяхната оценка по време на регистрацията:

Горната информация има за цел да помогне за разбирането и прилагането на системата от елементи на споразумението на участниците в обединението, образувайки в писменото си изражение съответното споразумение за сливане или присъединяване като основа за регистриране на реорганизацията.

Надявам се тази информация да е полезна, може ли вашето повторно регистриране успешно.

Искрено Ваш,
адвокат Василий Гречанюк