Преобразуване на акции при реорганизация на акционерни дружества - ЗАКОН НА РУСИЯ

Какво е преобразуване?
В какви ценни книжа може да се конвертира по време на реорганизация?
Какви акции подлежат на преобразуване?
Условия за преобразуване
Процедура за преобразуване
Размерът на уставния капитал и данъчното облагане на емисиите
конвертирани ценни книжа

Какво е преобразуване?

В какви ценни книжа може да се конвертира
при реорганизация?

Какви акции подлежат на преобразуване?

Законът за АД (член 76.6) задължава дружеството да изкупи обратно изкупените акции
от акционери в случай на реорганизация. Съответно акциите на реорганизираните
акционерно дружество, чието търсене за обратно изкупуване е представено и което в
в съответствие със законодателството трябва да бъдат изкупени, не могат да бъдат преобразувани.
Акции на реорганизирано акционерно дружество, чието търсене за обратно изкупуване може
да бъдат представени в съответствие със законодателството на Руската федерация,
ако искането за тяхното изкупуване не е било представено в срока за представяне
исковете за обратно изкупуване се признават като преобразувани в края на този период
(Клауза 6.8 от Емисионните стандарти).
Обърнете внимание, че същността на посочената разпоредба на закона за обратно изкупуване на обратно изкупени акции
от акционери по време на реорганизация, както и членове, регулиращи изкупуването на акции,
се състои в това, че изкупуването се извършва чрез реорганизация на юридически лица,
тези. от самите емитенти на ценни книжа. Според президентския указ обаче „кога
сливания и придобивания обратно изкупуване на акции на реорганизирани акционерни дружества от акционери,
подал искания за обратно изкупуване в съответствие с член 75 от Закона "За акционерните дружества
дружества ", се извършва от създаденото или продължаващо да съществува акционерно дружество
общество "* (6).
Тази разпоредба изглежда противоречива поради следните причини. Първо,
косвено, Законът за АД казва, че акциите се изкупуват от реорганизираното дружество.
Що се отнася до принадлежността - свързаната компания също участва
реорганизация, съответно акционерите на това дружество имат право да изискват обратно изкупуване
техните акции и въпреки факта, че ще бъдат изкупени от същата компания,
в съответствие с президентския указ, изкупуването трябва да стане само след приключване
реорганизация, тоест ще бъде извършена от вече реорганизираното общество. Второ,
както е посочено, обратно изкупените акции в случай на реорганизация се анулират
тяхното изкупуване; акции, чието търсене за обратно изкупуване е представено и което в съответствие с
със законодателство трябва да бъдат изкупени, не подлежат на преобразуване. Следователно,
ако акциите са отменени, значи са отменени и задълженията на компанията, което означава,
че акционерът е прекратил участието си в дружеството и е получил съответната стойност
акции. За какъв вид правоприемство по отношение на обратно изкупуване на акции можем да говорим?,
ако акционери, които не желаят да участват в реорганизацията и изискват изкупуване
акциите вече не съществуват, както и самите акции не съществуват, тъй като са изкупени?
Защитата на правата на акционерите е да им се даде право да не участват
в реорганизация. При налагане на задължението за обратно изкупуване на акции на реорганизираните
акционерите на дружеството са принудени да участват в реорганизацията за периода до
обратно изкупуване на акции. Предпоставките за такава ситуация са неясни, не е ясно защо да се инсталира
правоприемство в задължението на дружеството да изкупи акции. Такова отлагане на изчислението от
акционерите могат да се разглеждат като нарушение, ако не на права, то на интереси
акционери.
Въпреки липсата на преки разяснения в Закона за АД, той изглежда,
че изкуплението все пак трябва да бъде извършено от реорганизираното общество, защото от
цитираният федерален закон има безспорен приоритет пред президентския указ
разпоредбата на постановлението не следва да се прилага. Съответно, задължителната разпоредба
От Закона за АД, който задължава да изкупи акции, закупени от акционери в случай на
реорганизация означава, че такива акции не подлежат на преобразуване.
Тъй като по време на реорганизацията под формата на принадлежност, един от сливането
дружества не престава да съществува, а само акции от придобитите
общество.
След това ще разгледаме въпроси относно възможността за конвертиране на акции, а не напълно
изплащани от акционери, както и на разположение на реорганизираните
акционерно дружество.
Законът за АД не поставя ограничения за преобразуване не напълно
платени акции. Има ограничение на правото на глас за такива
акции, което не се отнася за акции, придобити от учредителите когато
създаване на общество. Възможна е ситуация, когато по време на реорганизация в обществото
няма напълно платени акции, но броят на акциите с право на глас е достатъчен
да вземе решение за реорганизация. Може да се приеме, че в този случай
трябва да има правоприемство на правата на реорганизираното юридическо лице по отношение на
получаване на плащане от своите членове. Първо обаче законът установява
забрана за извършване на всякакви сделки от притежатели на ценни книжа с
ги с ценни книжа до пълното им плащане и регистрация на отчет за резултатите от тяхното
освобождаване * (7). На второ място, едновременно с държавната регистрация на емисиите
ценни книжа, поставени чрез преобразуване по време на реорганизация на търговски
организации, се прави запис в данните за емисиите на конвертирани ценни книжа
относно анулирането на тези ценни книжа (точка 5.17 от Емисионните стандарти). Следователно,
в преобразуването могат да участват само напълно платени акции.
Изглежда, че подобна забрана е напълно справедлива. Акционери, не напълно
тези, които са платили за своите акции, са длъжници на компанията. По силата на статута си
те се различават от обикновените длъжници. Тъй като има
вероятността от неплащане на уставния капитал, отказ за регистрация на отчета за резултатите
емитиране на ценни книжа, целта на тази забрана е да защити правата и интересите на кредиторите
реорганизирана компания, както и други акционери.
По отношение на възможността за конвертиране на акции, притежавани от
акционерно дружество, може да се отбележи следното. Принципно, към нашето
вижте, е въпросът в какво ще се преобразува (за какво ще се замени)
такива акции.
Първо, отбелязваме, че ако акциите са на разположение на компанията, всъщност
има съвпадение на длъжника и кредитора в едно лице и това е изключение
от общото правило * (8) и не води до прекратяване на задължението. В такъв случай,
както отбелязва Д. В. Мурзин, има „замразяване“ на задължения: права,
удостоверени от акцията не се извършват през времето, в което е акцията
в баланса на компанията, която го е издала, но действието може да бъде продадено отново
на трети страни, след което задължението се подновява "* (9).
Ако изходим от възможността за конвертиране на ценни книжа, държани в
на разположение на реорганизиращите се юридически лица, тогава можем да приемем следното.
В случай на преобразуване на акции от реорганизираното акционерно дружество в акции
на реорганизираното дружество, акциите ще останат на разположение на дружеството.
В този случай изискванията за броя на притежаваните акции
на разположение на обществото.
В случай на реорганизация на акционерно дружество, което ще доведе до създаването
дружества с ограничена отговорност, акции, притежавани от
акционерно дружество може да се превърне в акции, притежавани от дружеството с
ограничена отговорност. Правният режим за такива акции е много подобен на режима
акции, притежавани от дружеството: такива акции не се вземат предвид, когато
определяне на резултатите от гласуването на общото събрание на участниците в дружеството,
разпределение на печалбите и имуществото на дружеството в случай на ликвидацията му; дял,
собственост на компания, в рамките на една година от датата на преминаването й към компания
трябва да се разпределят пропорционално между всички членове на компанията
техните дялове в уставния капитал на дружеството или продадени на всички или на някои от участниците
компания и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, трети страни и
напълно платени * (10).
Законодателството относно производствените кооперации не споменава тази възможност
делът е на разположение на кооперацията, така че е трудно да се правят предположения
във връзка със съдбата на акциите, притежавани от акционерното дружество,
при преобразуване на последната в производствена кооперация. за жалост,
законът "За производствените кооперации" също не описва съдбата на дела по делото
оттегляне на член от кооперацията или изключването му от членовете на кооперацията, което
оставя отворен въпроса за намирането на дела на разположение на кооперацията. Без
отговорът остава въпросът за конвертирането на акции, притежавани от
обществото, превърнато в производствена кооперация.
Понастоящем законодателството няма ясен отговор на набора
въпрос, но трябва да се има предвид, че според правителствения проект
изменения и допълнения в Закона за АД, в случай на сливане и придобиване, притежавани акции
фирми, участващи в реорганизацията, се изплащат.

Акционерен капитал
и данъчно облагане на емисии на конвертирани ценни книжа

Емисионните стандарти дават възможност за увеличаване на уставния капитал
реорганизирано акционерно дружество в сравнение с уставния капитал
(обединен капитал, взаимен фонд) на реорганизираното юридическо лице или
размера на уставния капитал (съвместен капитал, взаимни фондове) на реорганизирания
юридически лица. Подобно превишаване на уставния капитал обаче е възможно само
поради:
- средства, получени от юридически лица, участващи в реорганизацията
от продажбата на техните ценни книжа над тяхната номинална стойност (емисия
доход);
- салда на фондове със специално предназначение, участващи в реорганизацията
юридически лица въз основа на резултатите от предходната година;
- неразпределена печалба на юридически лица, участващи в реорганизацията;
- средства от преоценката на дълготрайни активи, участващи в реорганизацията на правните
лица * (19).
По отношение на данъчното облагане трябва да се има предвид, че обектът на данъчно облагане
данък върху сделки с ценни книжа, по-специално, не включва:
- номиналната сума на емисията ценни книжа на сформирано акционерно дружество
в резултат на реорганизация под формата на сливане, разделяне или разделяне на акционерно дружество
общества;
- номиналната сума на емисията ценни книжа на акционерно дружество, конвертируема
в акциите на акционерното дружество, към което се извършва принадлежността, не
надвишава размера на уставния капитал на придобитото акционерно дружество * (20).
Трябва да се отбележи, че ефектът от освобождаването е ограничен при реорганизация в
форма на присъединяване. В този случай номиналната сума не се облага с данък
емисия на ценни книжа, не надвишаваща размера на уставния капитал на придобития
акционерно дружество. Не се налага такова ограничение на другите
форми на реорганизация, което не изглежда напълно логично, тъй като например,
в случай на сливане, уставният капитал на новосформираното дружество може да надвишава сумата
уставният капитал на сливащите се дружества, но въпреки това този излишък,
няма да се облага с данък върху сделки с ценни книжа.
Според последните изменения на Закона за данъка върху операциите
с ценни книжа ", е предвидено, че този данък не се облага,
в частност:
- номиналната сума на емисията капиталови ценни книжа на юридическо лице,
с изключение на номиналния размер на емисията акции, при конвертиране на емисията
ценни книжа на посоченото юридическо лице в случай на частичното му преобразуване,
равен на размера на предварително регистрираната (преди трансформация) емисия
ценни книжа на това юридическо лице;
- номиналният размер на емисията акции на акционерно дружество, създадено от
преобразуване на юридическо лице с различна организационна и правна форма, отчасти,
не надвишава размера на уставния капитал (акционерен капитал, дялов фонд
кооперация) на преобразуваното юридическо лице;
- номиналната сума на емисията капиталови ценни книжа на юридическо лице,
с изключение на номиналната сума на акциите, при конвертиране на пласираните
предварително издадени ценни книжа, присъединени към юридическо лице на друго
юридическо лице (други юридически лица) в частта, равна на размера на предварително регистрираните
(преди присъединяването) на емисия на ценни книжа.