Придобиване на готово (шелф) дружество нерезидент (част първа)

В повечето чужди държави няма законово задължение за юридическите лица да започват търговска дейност веднага след създаването. Това дава възможност да се регистрират фирми предварително и да се "сложат на рафта" до определен момент. Тази процедура ви позволява да спестите време, ако трябва спешно да започнете работа с нерезидент. Тези компании могат да „лежат на рафта“ и да чакат в крилата от няколко седмици до няколко години. Процедурата за тяхното поддържане след една година от датата на включване зависи от конкретната юрисдикция.

Публикация

Какво е "шелф компания"

Такива компании се създават (т.е. те изготвят корпоративни документи и ги регистрират в упълномощените органи на съответната юрисдикция), така наречените „регистрирани агенти“ (учредители). Това са професионални участници, които са признати от органа за държавна регистрация на чужда юрисдикция като лица, които извършват всички процедури, свързани с регистрацията на дружества. За да се предоставят услугите на регистриран агент, е необходимо да се получи специален лиценз, а в някои случаи и разрешение на специална комисия (да се впише в регистъра на регистрираните агенти).

Тези компании могат да „лежат на рафта“ и да чакат в крилата от няколко седмици до няколко години. Процедурата за тяхното поддържане след една година от датата на включване зависи от конкретната юрисдикция. В някои юрисдикции (Сейшелски острови, Британски Вирджински острови и др.) Е достатъчно да се плаща годишна държавна такса, в други юрисдикции (Кипър, Великобритания, Хонг Конг, Холандия и др.) Е необходимо да се подготви и предаде на правителството органи съответните корпоративни и счетоводни или само счетоводни отчети.

Нека разгледаме по-подробно въпросите на „рафтовите“ компании, като използваме примера на най-популярните юрисдикции.

Британски Вирджински острови (BVI)

Преди това компаниите от тази юрисдикция, които преди са работили извън БВИ и са използвани като „рафт“, са били регистрирани в специална организационна и правна форма „международни търговски дружества“.

BVI подписа Хагската конвенция за апостил от 1961 г., което означава, че документите на компании, регистрирани там, не изискват допълнителна (дипломатическа или консулска) легализация, ако се използват на територията на други държави.

Ето малко информация за търговските компании на БВИ, която трябва да знаете, за да проверите набора от документи, предоставени ви от посредника.

Уставният капитал

За компаниите на Британските Вирджински острови няма законов минимален или максимален уставен капитал.

По правило в учредителните документи на шелф компаниите е посочено, че максималният брой акции, които една компания може да издаде, е 50 000. Тези цифри са пряко свързани с размера на държавното мито, което трябва да се плаща при създаване и подновяване на фирма ежегодно. В същото време няма нужда да се издават всички тези акции; за да се създаде компанията е достатъчно да се издаде поне една акция.

Акциите на компанията могат да бъдат или с номинална стойност, или без номинална стойност. Акция с номинална стойност може да бъде издадена във всяка валута.

Акциите се издават за възстановяване на суми. Пълно изплащане на акции не се изисква по време на издаването им. Но акционерът носи отговорност пред дружеството за сумата на неплатеното плащане и задълженията за неплатената сума преминават заедно с прехвърлянето на права върху акциите.

Акции на приносител

Освен ако изрично не е посочено в учредителния договор на дружеството, дружеството няма право да издава акции на приносител, да конвертира или обменя поименни (поименни) акции за акции на приносител.

Глобата за нарушаване на тези разпоредби е 10 000 долара.

Акциите на приносител трябва да бъдат обездвижени, т.е. акциите трябва да се държат от доверено лице, упълномощено или признато от Финансовата комисия на BVI. Акциите на приносител, които не се държат от довереното лице, както и правата, предоставени им, се анулират и всяко прехвърляне на сертификата за акции се счита за невалидно

Директори

Един режисьор е достатъчен. Първият директор трябва да бъде назначен не по-късно от шест месеца от датата на регистрация на дружеството. Директорът трябва да даде писмено съгласие за встъпване в длъжност (раздел 112 от Закона за търговските дружества на Британските Вирджински острови, 2004 г.). Няма изискване за пребиваване на директор.

Акционери

Следователно не е посочен минималният брой акционери, следователно един.

Решението за издаване на акции и сертификатът за акции се издават от директора на дружеството.

Акциите се считат за издадени в момента, в който името на акционера е вписано в регистъра на акционерите (член 50 от Закона за търговските дружества на BVI от 2004 г.). Вписването на име на лице в регистъра на акционерите като притежател на акция в дружеството е основното доказателство, че правото на собственост върху акцията принадлежи на това лице (член 42, параграф 1 от Закона за търговските дружества на BVI от 2004 г.). Обикновено този регистър се води от регистриран агент.

Фирмени документи

  • Удостоверение за включване
  • Хартата
  • Меморандум за асоцииране
  • Резолюция за назначаването на първия директор
  • Съгласие на директора за встъпване в длъжност
  • Резолюция по емисията акции
  • Споделяне на сертификат
  • Регистър на директорите
  • Регистър на акционерите
Когато купувате готова фирма, трябва да ви бъдат предоставени оригинални документи, апостилиран комплект копия и корпоративен печат на компанията.

Стандартният апостилиран шев на фирмени документи включва:

  • копие от удостоверението за учредяване на дружеството,
  • решение за назначаване на първия директор,
  • копия на устав и устав.
Решенията за издаване на акции, сертификати за акции и декларации за доверие (в случай на използване на услугите на номиниран акционер) се изготвят в неподправена форма. В случай, че използвате номиниран директор, ще получите също: апостилирано общо пълномощно и резолюция за издаване на пълномощно, както и набор от отказани документи, подписани от номинирания директор.

Агентите на BVI искат копие от паспорта на директора, акционера и бенефициента, информация за вида на бизнеса на компанията, препоръчително писмо, копия от регистрите на директорите и акционерите.

Великобритания

Процедурата за регистрация в Обединеното кралство вече е значително опростена, възможно е да се регистрират компании чрез Интернет чрез подаване на специални формуляри, документи и заплащане на таксата за регистрация. Великобритания подписа Хагската конвенция за апостил от 1961 г.

Компаниите в Обединеното кралство най-често се регистрират като „шелфови“ дружества в две организационни и правни форми - частна компания, ограничена от акции и Дружество с ограничена отговорност.

Частна компания, ограничена от акции

За тези дружества няма ограничения върху минималния или максималния размер на уставния капитал.

Когато се регистрират, компаниите обикновено издават 1-2 акции, всяка на стойност 1 паунд стерлинги.

Издаването на акции на приносител не е възможно.

Директори

Компанията трябва да има поне един назначен директор. Назначен при създаването на компанията, неговите данни се предоставят на регистриращия орган (Companies House) и са публично достъпни.

Директорът може да бъде физическо или юридическо лице. Според последните изменения на Закона за дружествата от 2006 г. поне един директор на дадено дружество трябва да бъде физическо лице.

Секретар

От частна компания вече не се изисква да има секретар.

Акционери

Акционерите могат да бъдат както физически, така и юридически лица, както резиденти, така и нерезиденти на Обединеното кралство.

Минималният брой акционери е един.

В частните компании акциите не трябва да се плащат по време на периода на пласиране, плащането може да се забави.

Налична услуга за номинирани.

Отношенията между акционера и бенефициера се формализират с помощта на декларация за доверие, която се съхранява от бенефициента.

Издаването и прехвърлянето на акции се формализира чрез подписване на решение за издаване на акции, както и издаване на сертификати за акции. Тези документи се подписват от директора на компанията.

За да прехвърли акции, продавачът трябва да попълни и подпише съответното поле във формуляра за прехвърляне на акции и да го предаде заедно със сертификата за акции на приобретателя. Последният трябва да попълни и подпише своята част от документа за прехвърляне на акции и да го предаде заедно със сертификата за акции на компанията. Упълномощеното лице на дружеството, въз основа на получените документи, прави промени в регистъра на акционерите и издава сертификат за акции, издаден на името на приобретателя, на новия собственик. Сертификатът за акция е prima facie доказателство, че акциите принадлежат на определено лице (чл. 768).

Както бе споменато по-горе, една компания е регистрирана от нейните агенти по регистрация - учредители. Такива агенти имат специални първи абонати на акциите - абонат. Информация за тях се съдържа в корпоративните документи на компанията. Фирмата има дата на създаване и от тази дата се отчита времето за плащане на мита и такси. Такава компания може да стои на рафт за доста дълъг период от време.

Когато започват търговска дейност, английските компании трябва да подпишат и подадат определен формуляр (известие за започване на търговска дейност).

При регистрация на номинирана услуга се използват по същество същите документи, както при създаването на офшорни компании: декларация за доверие, празна резолюция за оставката на номиниран директор, празна резолюция за назначаването на нов директор, документ за прехвърлянето на акции, подписани от номинирания акционер и др.

Партньорство с ограничена отговорност

Специална организационна и правна форма, при която компанията се облага с данък на нивото на своите участници (партньори). Един от партньорите е управителят и управлява партньорството.

Въз основа на липсата на изискване за местен участник в LLP, пребиваващ в Обединеното кралство, ако всички участници са жители на офшорна юрисдикция, при определени условия, такава компания изобщо не подлежи на облагане с данък върху доходите в Обединеното кралство. Въпреки това може да е трудно за такава компания да получи доказателство за данъчно пребиваване в Обединеното кралство, което прави неефективното използване, когато е необходимо да се прилагат договори за двойно данъчно облагане.